ПРОТОКОЛ № 2/2016
годового общего собрания акционеров
Открытого акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области «Ульяновскэнерго»

Полное фирменное наименование и место нахождения общества:	Открытое акционерное общество энергетики и электрификации Ульяновской области «Ульяновскэнерго», Российская Федерация, г.Ульяновск, проспект 50-летия ВЛКСМ, д. 23А	
Вид общего собрания:	Годовое	
Форма проведения собрания:	Собрание	
Дата проведения собрания:	16 июня 2016 года	
Место проведения собрания:	432028, г. Ульяновск, проспект 50-летия ВЛКСМ, д.23А	
Время начала регистрации лиц:	9 часов 00 минут	
Время открытия собрания:	11 часов 00 минут	
Время окончания регистрации:	11 часов 45 минут	
Время начала подсчета голосов:	11 часов 50 минут	
Время закрытия собрания:	12 часов 25 минут	
Дата составления протокола 	16 июня 2016 года	
Почтовые адреса, по которым направлялись заполненные бюллетени для голосования:	- 432028, г. Ульяновск,  проспект 50-летия ВЛКСМ, д. 23А (ОАО «Ульяновскэнерго»);
- 107996,  г. Москва, ул. Стромынка, д.18, а/я 9 (ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.»	

Собрание проведено на основании решения Совета директоров ОАО «Ульяновскэнерго», Протокол № 16 от 26 апреля 2016 года.
На основании Устава Общества и Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ОАО «Ульяновскэнерго» функции Председателя общего собрания осуществляет генеральный директор ОАО «Ульяновскэнерго» Гейко Максим Владимирович.
Решением Совета директоров от 26 апреля 2016 года (протокол № 16) секретарем собрания избран  Гончаров Дмитрий Владимирович.

В соответствии со ст. 56 Федерального закона «Об акционерных обществах», функции счетной комиссии выполняет регистратор Общества – акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.», место нахождения регистратора: 107996,  г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп.13.

Уполномоченное лицо регистратора – Балыкова Анастасия Юрьевна.

Президиум собрания:
Гейко Максим Владимирович – Генеральный директор ОАО «Ульяновскэнерго»,
Лихачева Ирина Викторовна – Первый заместитель генерального директора ОАО «Ульяновскэнерго»,
Гончарова Анна Александровна – Заместитель генерального директора ОАО «Ульяновскэнерго» по правовому обеспечению.

Повестка дня собрания:

1.	Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2015 финансового года,
2.	Об избрании членов Совета директоров Общества,
3.	Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества,
4.	Об утверждении аудитора Общества,
5.	Об утверждении положения о выплате членам Совета директоров Открытого акционерного общества «Ульяновскэнерго» вознаграждений и компенсаций.

Слово для объявления результатов регистрации предоставлено уполномоченному лицу Регистратора – Балыковой Анастасии Юрьевне, которая сообщила о наличии кворума для проведения собрания. В соответствии с требованиями ст. 58 ФЗ «Об акционерных обществах» и Устава Общества кворум имеется по каждому вопросу, Собрание правомочно принимать решение по всем вопросам повестки дня.  Председателем собрания объявлено об открытии собрания, а также об основных положениях регламента проведения общего собрания акционеров.
Балыкова Анастасия Юрьевна разъяснила порядок голосования и подсчета голосов. 

Обсуждение вопросов повестки дня

Рассматривается  
Вопрос повестки дня № 1: Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2015 финансового года.

	Слово для доклада по первому вопросу повестки дня предоставлено Генеральному директору ОАО «Ульяновскэнерго» Гейко Максиму Владимировичу.
В докладе подведены итоги по результатам работы Общества в 2015 году. Отмечено, что результатом работы Общества в отчетном году стало выполнение всех утвержденных бизнес-планом ключевых показателей эффективности: чистая прибыль, обеспеченная денежным потоком, составила минус 462 231,2 тыс. руб., уровень реализации электроэнергии на розничном рынке составил 96,5%, маржинальный доход – 853 180,7 тыс. руб., лимит собственных затрат – 411 196,3 тыс. руб. По состоянию на 31.12.2015 общая величина дебиторской задолженности ОАО «Ульяновскэнерго» составила 3 167 883,0 тыс. руб. По итогам финансово-хозяйственной деятельности ОАО «Ульяновскэнерго» в 2015 году чистая прибыль составила 131 571тыс. руб.
Также указано о реализации в 2015 году инвестиционной программы, позволившей частично или полностью решить задачи по поддержанию на приемлемом уровне оснащенности автоматизированных рабочих мест компьютерной техникой и оргтехникой, выполнению требований пожарной безопасности, предъявляемых к офисным помещениям, занимаемым структурными подразделениями Общества, обеспечению структурных подразделений собственными офисными зданиями и помещениями. Уделено внимание реализации программа мероприятий по повышению качества обслуживания потребителей (покупателей).
В докладе уделено внимание деятельности Совета директоров в 2015 году, а также приоритетным задачам Общества в 2016 году, которые включают в себя сохранение статуса и укрепление позиций Гарантирующего поставщика на региональном энергорынке, удержание и расширение абонентской базы, защита от недобросовестной конкуренции, развитие клиентоориентированности бизнеса, направленного на максимальное удовлетворение ожиданий и потребностей клиентов.
Во время обсуждения поступили вопросы о представителей акционера ООО «Инвестиционная компания «Таск Квадро Секьюритиз» о деятельности ОАО «Ульяновскэнерго» по привлечению лиц по агентским договорам для работы по взысканию дебиторской задолженности и представлению интересов ОАО «Ульяновскэнерго» в судах, а также по вознаграждениям данным лицам. Также был задан вопрос по выдаваемым займам и ставкам по указанным займам ООО «НТК».
На поставленные вопросы были даны исчерпывающие вопросы.

Слово для содоклада было предоставлено  – главному бухгалтеру ОАО «Ульяновскэнерго» Матусевичус Лилии Иозапас. В содокладе проанализированы основные показатели годового бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, рекомендации по распределению прибыли и выплате дивидендов. 

Голосование бюллетенем № 1. 
В соответствии с протоколом счетной комиссии об итогах голосования от 16 июня 2016 года кворум и итоги голосования по первому вопросу повестки дня:

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций)	27 668 620	
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н	27 668 620	
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании	22 280 354  	
Кворум по данному вопросу  (%)	80.5257	

Варианты голосования	Число голосов	% от принявших участие в голосовании	
«ЗА»	16 979 601  	76.2088	
«ПРОТИВ»	5 111  	0.0229 	
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»	5 293 411  	23.7582 	
«Не голосовали»	0	0.0000	

Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными	2 231	

РЕШЕНИЕ, ПРИНЯТОЕ СОБРАНИЕМ ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
1. Утвердить годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность Общества, в том числе отчет о прибылях и убытках Общества, по результатам 2015  финансового года.
2. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2015 финансового года:
	(тыс. руб.)	
     Нераспределенная  прибыль (убыток) отчетного периода:	131 571	
     Распределить на:     Резервный фонд	----	
                                  Дивиденды	----	
                                 Фонд накопления	----	
                                 Фонд потребления	      ----	
3. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2015 года.
4. Не выплачивать дивиденды по привилегированным  акциям Общества по результатам 2015 года.

Рассматривается 
Вопрос повестки дня № 2: Об избрании членов Совета директоров Общества.

Слово для доклада предоставлено заместителю директора по сбыту по правовым вопросам ОАО «Ульяновскэнерго» - Гончаровой Анне Александровне.
В докладе поименно представлены 13 кандидатов в члены Совета директоров, занимаемые ими должности с указанием акционера, выдвинувшего данных кандидатов, отмечено наличие письменного согласия кандидатов быть избранными в состав Совета директоров. Отмечено, что согласно Уставу Общества в Совет директоров избираются 7 человек, набравшие по итогам кумулятивного голосования наибольшее количество голосов.
Представителем счетной комиссии – Балыковой А.Ю. разъяснен порядок кумулятивного голосования. 

Голосование бюллетенем № 2.
В соответствии с протоколом счетной комиссии от 16 июня 2016 года кворум и итоги голосования по второму вопросу повестки дня:

Число кумулятивных  голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций)	193 680 340	
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н	193 680 340	
Число кумулятивных голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании	155 962 478	
Кворум по данному вопросу  (%)	80.5257	

№ 
п/п	Ф.И.О. кандидата	Число голосов для 
кумулятивного голосования	
«ЗА» кандидатов	
1	Гавлена Ольга Владимировна	16 980 427	
2	Кудрявцев Сергей Алексеевич	210	
3	Двинянинов Константин Николаевич	16 979 489	
4	Вотинова Наталья Владимировна	16 979 419	
5	Игнатенко Наталья Михайловна	0	
6	Никитин Юрий Юрьевич	658	
7	Романова Оксана Николаевна	16 979 909	
8	Лупашко Дориан Владимирович	16 979 349	
9	Сергеев Сергей Николаевич	308	
10	Панков Михаил Юрьевич	210	
11	Терентьев Владимир Михайлович	16 979 419	
12	Ледовской Олег Сергеевич	16 979 727	
13	Мещеряков Геннадий Юрьевич	378	
«ПРОТИВ» всех кандидатов	11 277	
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам	37 053 877	
«Не голосовали» по всем кандидатам	0	

Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными	37 821	

РЕШЕНИЕ, ПРИНЯТОЕ СОБРАНИЕМ ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе: Гавлена Ольга Владимировна, Двинянинов Константин Николаевич, Вотинова Наталья Владимировна, Романова Оксана Николаевна, Лупашко Дориан Владимирович, Терентьев Владимир Михайлович, Ледовской Олег Сергеевич.

Рассматривается:
Вопрос повестки дня № 3: Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.

Слово для доклада предоставлено директору по экономике и финансам - Лихачевой Ирине Викторовне.
В докладе поименно представлены 11 кандидатов в члены Ревизионной комиссии, занимаемые ими должности, акционеры, выдвинувшие кандидатов. 
Докладчиком отмечено, что Уставом Общества установлено число членов Ревизионной комиссии – пять человек.
Голосование бюллетенем № 3

В соответствии с протоколом счетной комиссии от 16 июня 2016 года кворум и итоги голосования по третьему вопросу повестки дня:

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций)	27 668 620	
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н	27 668 620	
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании	22 280 354 
	
Кворум по данному вопросу  (%)	80.5257	
Распределение голосов, процент от принявших участие в собрании:
№ п/п	Фамилия, имя, отчество
кандидата	Итоги голосования	
		ЗА	ПРОТИВ	ВОЗДЕРЖАЛСЯ	НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНО	
		Число голосов	%	Число голосов	%	Число голосов	%	Число голосов	%	
1.		Зуев Илья Александрович	16 979 734	76.2094	1	0.0000	5 294 741	23.7642	5 878	0.0264	
2.		Сабиров Альфред Юрьевич	16 981 129	76.2157	1	0.0000	5 294 811	23.7645	4 413	0.0198	
3.		Никитин Юрий Юрьевич	16 979 564	76.2087	1 781	0.0080	5 294 741	23.764	4 268	0.0192	
4.		Гаврилова Наталья Геннадьевна	1 330	0.0060	16 981 130	76.2157	5 294 781	23.7585	4 413	0.0198	
5.		Лупашко Дориан Владимирович	140	0.0006	16 981 130	76.2157	5 294 811	23.7645	4 273	0.0192	
6.		Миронова Надежда Николаевна	3 325	0.0149	16 979 350	76.2077	5 293 411	23.7582	4 268	0.0192	
7.		Кобычева Наталья Владимировна	1 335	0.0060	16 981 130	76.2157	5 293 481	23.7585	4 408	0.0198	
8.		Мельников Вячеслав Владимирович	1 850	0.0083	16 979 350	76.2077	5 294 741	23.7642	4 413	0.0198	
9.		Лихачева Ирина Викторовна	3 080	0.0138	16 979 520	76.2085	5 293 411	23.7582	4 343	0.0195	
10.		Гончаров Дмитрий Владимирович	16 982 464	76.2217	1	0.0000	5 293 481	23.7585	4 408	0.0198	
11.		Гнездилова Наталья Александровна	16 979 349	76.2077	1 611	0.0072	5 294 741	23.7642	4 653	0.0209	

Не голосовали	0	

РЕШЕНИЕ, ПРИНЯТОЕ СОБРАНИЕМ ПО ТРЕТЬЕМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ: Избрать Ревизионную Комиссию Общества в следующем составе: Гончаров Дмитрий Владимирович, Сабиров Альфред Юрьевич, Зуев Илья Александрович, Никитин Юрий Юрьевич, Гнездилова Наталья Александровна.

Рассматривается
Вопрос повестки дня № 4: Об утверждении аудитора Общества.

Слово для доклада предоставляется – директору по экономике и финансам ОАО «Ульяновскэнерго» Лихачевой Ирине Викторовне.
	В качестве кандидатуры аудитора представлено АО «Аудиторский Дом», предложенное Советом директоров в установленном порядке. В докладе отмечена профессиональная деятельность данной компании, озвучено членство в Некоммерческом партнерстве «Аудиторская Ассоциация Содружество».

Голосование бюллетенем № 3. 

В соответствии с протоколом счетной комиссии от 16 июня 2016 года кворум и итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня:

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций)	27 668 620	
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н	27 668 620	
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании	22 280 354  	
Кворум по данному вопросу  (%)	80.5257  	

Варианты голосования	Число голосов	% от принявших участие в голосовании	
«ЗА»	16 985 411  	76.2349	
«ПРОТИВ»	1  	0.0000 	
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»	5 294 741  	23.7642 	

«Не голосовали»		0	

Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными	201	

РЕШЕНИЕ, ПРИНЯТОЕ СОБРАНИЕМ ПО ЧЕТВЕРТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ: Утвердить аудитором Общества АО «Аудиторский Дом».

Рассматривается
Вопрос повестки дня № 5: Об утверждении положения о выплате членам Совета директоров Открытого акционерного общества «Ульяновскэнерго» вознаграждений и компенсаций.

Слово для доклада предоставляется  – заместителю директору по сбыту по правовым вопросам ОАО «Ульяновскэнерго» Гончаровой Анне Александровне.
	В докладе были освещены причины, по которым предложено общему собранию акционеров принять Положение о выплате членам Совета директоров Открытого акционерного общества «Ульяновскэнерго» вознаграждений и компенсаций.

Голосование бюллетенем № 1. 

В соответствии с протоколом счетной комиссии от 16 июня 2016 года кворум и итоги голосования по пятому вопросу повестки дня:

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций)	27 668 620	
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н	27 668 620	
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании	22 280 354  	
Кворум по данному вопросу  (%)	80.5257  	

Варианты голосования	Число голосов	% от принявших участие в голосовании	
«ЗА»	16 979 501  	76.2084	
«ПРОТИВ»	3 181  	0.0143 	
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»	5 297 471  	23.7764 	

«Не голосовали»		0	

Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными	201	

РЕШЕНИЕ, ПРИНЯТОЕ СОБРАНИЕМ ПО ПЯТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ: 
Утвердить Положение о выплате членам Совета директоров Открытого акционерного общества «Ульяновскэнерго» вознаграждений и компенсаций.

Приложения:
1.	Годовой отчет Общества. 
2.	Годовая бухгалтерская отчетность.
3.	Сведения о кандидатах в Совет директоров Общества.
4.	Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества.
5.	Сведения о кандидатурах аудитора Общества.
6.	Протокол счетной комиссии об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «Ульяновскэнерго» от 16 июня 2016г.
7.	Проект Положения о выплате членам Совета директоров Открытого акционерного общества «Ульяновскэнерго» вознаграждений и компенсаций.

Председатель собрания								        М.В. Гейко

Секретарь собрания 									      Д.В. Гончаров